Zu berücksichten ist dabei: Die Kommission möchte Änderungen an einer Richtlinie vornehmen, die zahlreiche Mitgliedsstaaten (8 bis dato insgesamt - CSRD Transposition), so auch Deutschland, bislang noch nicht in nationales Gesetz umgesetzt haben (Stichtag war der 6. Juli 2024).

Die Europäische Kommission hat daraufhin am 26. September 2024 ein Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland und 16 weitere Mitgliedstaaten eingeleitet. Bereits am 6. Dezember 2023 hat Frankreich als erstes europäisches Land die neue Richtlinie in nationales Recht umgesetzt. Der aktuelle Umsetzungsstand kann im EU-Rechtsportal EUR-Lex eingesehen werden (Richtlinie - 2022/2464 - EUR-Lex).

Kapitalmarktorientierte Unternehmen, große Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten im Jahresdurchschnitt, sind also auch für das Geschäftsjahr 2024 verpflichtet, eine nichtfinanzielle Erklärung gemäß den geltenden Vorschriften des HGB abzugeben.
Dabei ist zu beachten, dass diese Berichte keiner externen Prüfungspflicht unterliegen. Die Abschlussprüfer sind nachwievor lediglich verpflichtet sich formal formell von der Existenz des nichtfinanziellen Berichts zu vergewissern, (§ 317 Abs. 2 HGB); nicht jedoch diesen inhaltlich zu überprüfen. Die materielle Prüfungspflicht für den Aufsichtsrat aus § 171, Abs. 1 AktG bleibt davon unberührt.

Ohne einen zentralen freiwilligen CSRD-Bericht (konsolidierter Bericht) wären  Tochterunternehmen (als Rechtsadressaten) in jenen Ländern, welche die neuen CSRD-Regelungen bereits umgesetzt haben verpflichtet, selbst einen Bericht zu erstellen.

Dabei sollte jedoch auch nicht vergessen werden, dass für die ersten drei Jahre nach Inkrafttreten der CSRD (5. Januar 2023), Unternehmen keine Informationen über die Wertschöpfungskette bereitstellen müssen, wenn die notwendigen Daten nicht verfügbar sind („Phase-In“). Denn: Grundsätzlich ist im Rahmen der Berichtserstattung nach ESRS 1-67 die gesamte Wertschöpfungskette zu berücksichtigen. Wird jedoch - wie oben dargestellt - ein vollständig CSRD-konformer Bericht freiwillig erstellt und veröffentlicht, könnte das entsprechende Geschäftsjahr möglicherweise als erstes Berichtsjahr im Sinne der Richtlinie interpretiert werden. Was zur Folge haben könnte, dass die genannten Übergangsfristen und die damit einhergehenden Erleichterungen bereits mit der freiwilligen Berichterstattung wirksam in Anspruch genommen würden. Unternehmen,  sollten dies daher sorgfältig abwägen, bevor sie auf freiwilliger Basis einen CSRD-Bericht erstellen.

Die EU-Kommission ist der Auffassung, dass die ursprünglichen Anforderungen der CSRD gerade für kleinere und mittelständische Unternehmen (KMU) eine erhebliche Belastung auch und insbesondere für deren Wettbewerbsfähigkeit darstellen. Vor diesem Hintergrund wurde der Omnibus-Proposal im Rahmen der EU Competitive Compass Initiative entwickelt.

Entlastung soll dabei über zwei Hebel gelingen:

1. Vereinfachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Sustainability Reporting Simplification Proposal). Purpose, Zweck, den Umfang der Berichtspflichten der CSRD zu reduzieren. Instrumente, konkrete Maßnahmen mittels derer die Wirkung ereicht werden soll, die dabei greifen sollen:

Der Schwellenwert für die Berichtspflicht soll von 250 auf über 1.000 Mitarbeitende angehoben werden. Nur Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden wäre demnach künftig vorbehalten einen CSRD-Bericht zu erstellen, sofern sie entweder eine Bilanzsumme von mindestens 25 Millionen Euro und/oder einen Umsatz von über 50 Millionen Euro erzielen.

 Nach dem Willen der Kommission soll künftig nicht mehr Rechtsform, sondern die Zahl der Mitarbeitenden das Schlüsselkriterium sein, welches eine Berichtspflicht auslöst. Die Börsennotierung des Unternehmens würde also dabei keine Rolle mehr spielen. Europaweit wären somit nurmehr ein Fünftel der ursprünglich adressierten Unternehmen dann noch berichtspflichtig.

Vereinfachung der Berichtspflichten: Die Anzahl der erforderlichen Datenpunkte soll um 25 % reduziert werden, was den Aufwand für Unternehmen deutlich verringert. Insbesondere qualitative Angaben sollen zurückgefahren werden, um den Fokus stärker auf quantitative Informationen zu legen.

Auf das ursprünglich anvisierte Ziel, die Prüfungsintensität von „limited Assurance“ auf „reasonable Assurance“ zu erhöhen, soll verzichtet werden. Das für die Nachhaltigkeitsberichterstattung elementare Leitmotiv der doppelten Wesentlichkeit bliebe dagegen von den Anpassungen unberührt.

 Streichung sektor-spezifischer Standards. Nach dem Willen der Kommission soll es zudem keine ergänzenden branchenspezifischen Anforderungen oder Angabepflichten geben. Die Absicht innerhalb der ESRS sektor-spezifische Standards zu entwickeln, soll nicht weiter verfolgt werden.

 Auch ein Standard für börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen (Listed SME-Standard, LSME) soll nicht mehr eingeführt werden.

Wertschöpfungskette: Die Berichtspflichten für Zulieferer innerhalb der Wertschöpfungskette sollen auf einen noch im Detail von der EFRAG zu überarbeitenden, freiwilligen Berichtsstandard (VSME) reduziert werden. Dies soll verhindern, dass große Unternehmen die Berichtspflichten gewissermaßen ungefiltert an kleinere Unternehmen in ihrer Wertschöpfungskette weitergeben und diese so mit übermäßigen Anforderungen an die Datenerhebung belastet würden. Dadurch würde aber der sogenannte Trickle-down-Effekt neutralisiert.

EU-Taxonomie

Neue Schwellenwerte: Nur Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden und einem Umsatz von über 450 Millionen € wären verpflichtet, die vollständige EU-Taxonomie-Berichterstattung zu leisten.

Überdies soll eine Materialitätsgrenze greifen: Unternehmen können auf Taxonomie-Berichterstattung für solche Aktivitäten verzichten, die weniger als 10 % des Gesamtumsatzes sowie der Investitions- (CapEx) oder Betriebsausgaben (OpEx) ausmachen.

Vereinfachte freiwillige Berichterstattung: Unternehmen mit über 1.000 Mitarbeitenden, aber einem Umsatz von weniger als 450 Millionen € (mindestens aber 50 Millionen €) haben die Möglichkeit, ein vereinfachtes Berichtssystem zu wählen („Opt-in“-Ansatz).

Überarbeitung der DNSH-Kriterien: Die Vorgaben für das „Do No Significant Harm“ (DNSH)-Prinzip sollen , beginnend mit den Kriterien zur Umweltverschmutzung („Anhang C“) überarbeitet werden.

Betriebsausgaben (OpEx): Unternehmen sind nur verpflichtet, Betriebsausgaben offenzulegen, wenn mindestens 25 % ihres Gesamtumsatzes aus taxonomie-fähigen Aktivitäten stammen.

Vereinfachte Berichtsformate: Anpassungen an den Vorgaben für die Taxonomie-, Klima- und Umweltberichterstattung führen zu einer Reduzierung des Berichtsaufwands um bis zu 70 %.

• Ünterstützung und Begleitung beim Aufbau und der Implementierung eines Nachhaltigkeitsmanagementsystems nach ISO 26000

• Gemeinsam entwickeln wir für Ihr Unternehmen eine Nachhaltigkeitsstrategie im Kontext einer Wesentlichkeitsanalyse und eines authentischen Stakeholderdialogs

• Die CSRD-Richtlinie 2022/2464 der EU ist am 5. Januar 2023 in Kraft getreten
• Daraus folgt, dass unter bestimmten Bedingungen ab 1. Januar 2025 auch für kleine und mittlere Unternehmen mit mehr als 250 Mitarbeiter*innen die Nachhaltigkeitsberichterstattung obligatorisch werden könnte.